肥波（吴孟达）是一个普通的军装警察，因得罪重案组探长洪坤（秦沛），而一直得不到迁生，带着两个儿子艰难度日，在一次与流氓的搏斗中，竟失手将自己的大儿子打死，他十分内疚于心，独自将小儿子阿杰抚养成人。若干年后，阿杰（张学友）也加入了警队，并且被召入由警队精英组成的飞虎队。而肥波早已退休，在一家夜总会做经理，与舞女阿红（吴家丽）感情深厚。不过父子二人关系却不太融洽。少女HeiDi（郑秀文）在一次商场劫案中被匪徒劫持，飞虎队展开救援行动，阿杰不顾自身危险奋勇将其救出，两人结为好友。不料HeiDi就是洪坤的女儿，而

1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。渐感威胁的肥